三钢闽光:独立董事制度

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作者: 金融界网站

CNETNews.com.cn

5007-12-07 15:06:500

关键词: 公司 独立董事候选人 中小企业板块

  证券代码:002110 证券简称:三钢闽光

  福建三钢闽光股份有限公司独立董事制度

  第一章 总 则

  根小绳子 绳子 为了有有助于于福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东很重是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发[5001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、证监发[5004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定,结合公司实际,制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在 本公司担任除董事外的这些职务,并与公司及其主要股东不存在原困妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

  独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人原困与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或我所有人 的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况表,应向公司申明并实行回避。独立董事在任期期间老出明显影响独立性的情况表的,应及时通知公司,必要时提出辞职。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况表,主动调查、获取做出决策所才能 的情况表和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议,随便说说还能不能 了亲自出席的,独立董事应当委托这些独立董事代为出席;涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

  第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况表,主动调查、获取做出决策所才能 的情况表和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况表进行说明。

  第五条 公司设独立董事三名,其中要花费 包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

  第六条 独立董事老出不符合独立性条件或这些不适宜履行独立董事职责的情况表,由此造成公司独立董事达还能不能 了法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。

  第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求,参加其组织的培训。

  第二章 独立董事的任职条件

  第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件:

  (一)根据法律、行政法规及这些有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  (二)具有《指导意见》所要求的独立性;

  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  (四)具有五年以上法律、经济原困这些履行独立董事职责所必需的工作经验;

  (五)公司章程规定的这些条件。

  第三章 独立董事的独立性

  第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事:

  (一)在本公司原困其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

  (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上原困是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位原困在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)最近一年内原先具有前三项所列举情况表的人员;

  (五)为本公司原困其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  (六)公司章程规定的我所有人 员;

  (七)中国证监会认定的我所有人 员。

  前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

  第四章 独立董事的提名、选举和更换

  第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东还能不能 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  第根小小绳子 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、完正的工作经历、完正兼职等情况表,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其我所有人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。

  在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料一并报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况表有异议的,应一并报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核后,无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人有无被深圳证券交易所提出异议的情况表进行说明。

  在股东大会审议选举独立董事的议案时,独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其有无存在下列情况表向股东大会报告:

  (一)《公司法》规定的不得担任董事的情况表;

  (二)被中国证监会回应为市场禁入者且尚在禁入期;

  (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年;

  (四)最近三年被中国证监会、证券交易存在罚和惩戒的这些情况表。

  独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。

  第十三条 独立董事每届任期与公司这些董事任期相同,任期届满,连选还能不能 连任,已经 连任时间不得超过六年。

  第十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和阳小投资者合法权益的独立董事,单独原困合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

  独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  除老出上述情况表及《公司法》中规定的不得担任董事的情况表外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为很重披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,还能不能 作出公开的声明。

  第十五条 独立董事在任期届满前还能不能 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况表进行说明。

  独立董事辞职原困独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定,履行职务。董事会应当在原先月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事还能不能 不再履行职务。

  第五章 独立董事的很重职权

  第十六条 为了充分类分类整理挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下很重职权:

  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,还能不能 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的最好的法律法律依据;

  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  (三)向董事会提请召开临时股东大会;

  (四)提议召开董事会;

  (五)独立聘请组织组织结构审计机构和咨询机构;

  (六)还能不能 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请组织组织结构审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

  第十七条 独立董事行使第十六条规定的很重职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  第十八条 原困独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳原困其职权还能不能 了正常行使,公司应当将有关情况表予以披露。

  第十九条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

  第六章 独立董事的很重行为规范

  第二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任解聘高级管理人员;

  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

  (四)公司董事会未作老出金利润分配预案;

  (五)公司的股东、实际控制所有人 其关联企业对公司现有或新存在的总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或这些资金往来,以及公司有无采取有效最好的法律法律依据回收欠款;

  (六)独立董事认为有原困损害社会公众股股东合法权益的事项;

  (七)公司章程规定的这些事项。

  第根小小小绳子 独立董事发现公司存在下列情况表时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

  (一)重要事项未按规定提交董事会审议;

  (二)未及时履行信息披露义务;

  (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (四)这些涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情况表。

  第二十二条 如有关事项属于才能 披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

  独立董事老出意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第二十三条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于7天 的时间,对公司生产经营情况表、管理和组织组织结构控制等制度的建设及执行情况表、董事会决议执行情况表等进行现场调查。”